桑菲尔德咨询
首页 › 指南
收购英国企业

中国企业收购英国公司：流程、尽职调查与国家安全审查（2026）

最后更新: · 作者 Sarah Liu, Thornfield Resources

简要回答：中国企业收购英国公司，一般采用股权收购或资产收购，流程是寻找标的、签署意向书、尽职调查、谈判收购协议、取得审批后交割。如果目标公司从事17个敏感行业之一，且收购使持股或表决权超过25%、50%或75%，必须在交割前依据《2021年国家安全与投资法》（NSI法）申报并获批，否则交易无效；未申报的其他交易，政府也可以主动调取审查。2025-26年度，中国关联收购方只占申报总数约2%，却占调取审查的30%和9份最终命令中的3份。中国一方还需办理发改委、商务部备案和银行外汇登记（ODI）。

为什么收购英国公司，而不是自己新设？

收购能直接得到现成的客户、员工、品牌、资质和经营记录，新公司往往要几年才能积累。代价是同时继承目标公司的历史问题，如未披露的债务、税务风险或劳动纠纷，所以尽职调查至关重要。只想在英国做贸易、雇少量员工的企业，新设子公司通常更简单，见在英国设立公司指南。

怎样找到合适的收购标的？

  • 企业转让平台：如 BusinessesForSale.com、Rightbiz、Daltons Business，主要是中小企业和门店类生意。
  • 企业经纪和并购顾问：代表卖方出售企业，掌握不公开挂牌的项目；较大的交易通常由会计师事务所的企业融资部门或专门的并购顾问操作。
  • 直接接触企业主：不少英国家族企业的创始人临近退休、没有接班人，愿意出售。可以先从行业协会名录和公司注册处的公开记录筛选，再通过合适的人引荐。
  • 上下游关系：现有的英国客户、代理商或供应商，往往是最了解、也最容易谈的标的。

首次接触前，应先查公司注册处记录、财务报表、抵押登记和破产公告。

股权收购还是资产收购？

股权收购（买公司）资产收购（买业务和资产）
历史责任公司已知和未知的全部责任都留在公司里，靠尽调和协议里的保证、赔偿条款保护买方可以选择接收哪些资产和负债
员工雇主不变，不适用TUPE规则通常适用TUPE，员工连同其权利和责任自动转到买方
合同和许可一般继续有效，但要检查“控制权变更”条款租约、客户合同等通常需要逐一转让并取得对方同意
印花税以转股表转让股份，金额超过1,000英镑的按0.5%缴纳印花税不涉及股份印花税；如包含房产，可能涉及土地印花税；增值税处理需税务顾问判断
NSI法敏感行业内达到门槛须强制申报不在强制申报范围，但可以自愿申报，政府也可主动审查

选择哪种方式会影响税负、风险和交易时间，应由英国律师和税务顾问结合具体情况决定。

尽职调查要查哪些方面？

方面重点内容
财务经审计或管理账目、利润质量、营运资金、负债、客户集中度
税务企业所得税、增值税、工资税的申报和缴纳记录，税务稽查和潜在争议
法律和公司股权和公司注册处记录、重要合同、控制权变更条款、诉讼、抵押
员工劳动合同、养老金、未决劳动纠纷、核心员工能否留住
房产租约剩余期限、转让限制、维修责任
知识产权和数据商标、专利、软件归属，个人数据处理是否合规
监管和许可行业牌照、产品认证，以及是否落入NSI法的敏感行业

英国国家安全审查（NSI法）怎么运作？

NSI法自2022年1月起实施，适用于所有国家的投资者。

  1. 强制申报的17个行业：先进材料、先进机器人、人工智能、民用核能、通信、计算硬件、政府关键供应商、加密认证、数据基础设施、国防、能源、军民两用、量子技术、卫星与航天、应急服务供应商、合成生物学、交通运输。
  2. 强制申报的门槛：持股或表决权跨过25%、50%、75%，或者取得可以通过或阻止公司决议的表决权。必须事先获批才能交割，未获批即完成的交易无效。
  3. 处罚：民事罚款最高为全球营业额的5%或1,000万英镑（取较高者）；个人可能被判最长五年监禁，董事可能被取消任职资格。
  4. 自愿申报：不属于强制范围的交易，包括取得“重大影响力”和收购土地、知识产权等资产，可以自愿申报以换取确定性。
  5. 主动调取审查（call-in）：对非强制申报的交易，政府可在交易后最长5年内调取审查；知悉交易后须在6个月内决定。
  6. 审查时限：申报受理后30个工作日内决定是否调取；调取后评估期30个工作日，可再延长45个工作日，经双方同意还可延长。

2025-26年度数据（统计期为2025年4月1日至2026年3月31日，政府于2026年7月公布）：全年申报1,324宗，调取审查60宗，作出最终命令9份，其中8份附条件批准，1份禁止交易。中国关联收购方约占申报的2%，却占调取审查的30%和最终命令中的3份。据律所对年报的整理，被调取的交易作出“无进一步行动”决定的中位时间约为60个法定工作日，作出最终命令的约为99个。

2026年的变化：政府于2026年3月12日公布咨询结论，确认将新增水务行业，把关键矿产和半导体从“先进材料”中拆出单独成为行业，并收窄人工智能行业的范围。截至2026年7月各律所的分析，相关法规尚未提交议会，现行17个行业仍然适用。交易前请在GOV.UK上核实最新情况。

另外，英国竞争和市场管理局（CMA）的并购审查是自愿申报：2025年1月1日起，目标公司英国营业额超过1亿英镑，或合并后在英国的供应份额达到25%等情况下，CMA有管辖权；每一方英国营业额都不超过1,000万英镑的交易不受管辖。

中国这边要办哪些境外投资（ODI）手续？

部门办理内容法定时限
发展改革委敏感类项目须核准；非敏感类项目备案。中央管理企业及中方投资额3亿美元及以上的地方企业向国家发改委备案，3亿美元以下的地方企业向省级发改委备案备案：受理后7个工作日内；核准：受理后20个工作日内，可延长10个工作日
商务部门涉及敏感国家地区或敏感行业的须核准，其余备案，颁发《企业境外投资证书》备案：收到备案表后3个工作日内；中央企业核准：20个工作日内
银行（外汇登记）外汇局已将境外直接投资外汇登记下放给银行办理，凭《企业境外投资证书》等材料登记后汇出资金以银行审核为准

房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等属于敏感行业，审批明显更难。发改委和商务部门文件有效期均为2年。投资方成立不满一年、最近一年审计亏损或资金来源说不清的，往往难以通过。个人投资者适用不同规则，应另行咨询中国律师。

收购英国公司大概需要多长时间？

整体时间取决于交易规模、尽调结果和审批，没有统一数字。可以核实的法定时限如下：

环节时间
发改委备案受理后7个工作日内
商务部门备案3个工作日内
NSI法申报审查受理后30个工作日；被调取的再加30至75个工作日或更长
尽职调查视规模而定，较复杂的交易可能需要数月

律师、会计师和顾问费用因交易规模和复杂程度差别很大，没有可靠的公开统一价格，应在委托前分别报价。

需要请哪些专业顾问？

  • 英国律师：负责法律尽调、收购协议、NSI法申报。可在律师监管局（SRA）网站核实其执业资格。
  • 会计师和税务顾问：负责财务和税务尽调、交易结构设计。
  • 企业融资顾问：就买卖公司股份提供建议或安排交易可能属于FCA监管活动，应选择FCA授权的机构，并在FCA金融服务登记册上核实。
  • 中国律师：负责发改委、商务部门备案和外汇登记，以及国内审批与英国交割时间的衔接。

Thornfield 可以怎样协助？

Thornfield Resources 是一家伦敦公司（公司注册号17162127），用中文和英文工作。在收购英国企业方面，我们可以按需求搜寻标的、协助首次接洽、对标的做背景核查（£450起），并在交易中协调律师和会计师，提示国家安全审查等问题。我们不是律师事务所、会计师事务所或FCA授权机构，股权交易的受监管环节由持牌合作机构办理。如需了解，请联系我们。

常见问题

中国企业可以100%收购英国公司吗？

可以。英国大多数行业对外资持股比例没有上限，但目标公司如属于17个敏感行业，取得控制权前必须通过NSI法审查，政府可以附加条件或禁止交易。

收购英国公司一定要做国家安全申报吗？

不一定。只有目标公司在17个敏感行业内、且持股或表决权跨过法定门槛时才须强制申报。其他交易可以自愿申报，是否申报应由英国律师评估。

不申报会怎样？

属于强制申报范围、却未经批准就完成的交易无效，还可能面临最高全球营业额5%或1,000万英镑的罚款及刑事责任。已经完成的交易可以申请追溯确认。

没有办好ODI备案，可以先签收购协议吗？

中国规定要求在实施投资前取得备案或核准。实践中买方常把取得ODI备案和NSI法批准列为交割的先决条件，具体安排应由中英两地律师共同设计。

收购英国公司后，中国股东可以申请签证吗？

持有股份本身不会带来居留权。派员工来英国通常要申请担保许可和技术工作签证，属于受监管的移民咨询，应咨询OISC注册顾问或移民律师。

资料来源